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关联交易]金德发展(000639)重大资产出售及发行股

发布时间:2021-07-31 04:17

  湖南金德发展股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)

  本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况,并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于网站;备查文件的查阅方式为:电子文件刊载于网站,文本文件存放于本公司。

  本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整,并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。

  本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会和其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见,均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本次交易完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次重大资产重组引致的投资风险,由投资者自行负责。

  投资者若对本报告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件,以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况,及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。

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  1、金德发展向西王集团出售全部资产和负债,以天健兴业出具的天兴评报字(2010)第79号《资产评估报告书》所载明的评估值13,179.44万元为基础,经双方协商,确定资产出售价格为13,179.44万元,西王集团以现金支付对价。

  2、金德发展向西王集团发行52,683,621股股份,发行价格为14.83元/股。西王集团以其合法持有的西王食品100%股权认购金德发展发行的股份。以中科华出具的中科华评报字[2010]第P018 号《资产评估报告书》所载明的评估值

  78,129.81万元为基础,经交易双方协商,西王食品100%股权的购买价格确定为

  上述重大资产出售及发行股份购买资产事项互为条件,按协议约定同时实施,不可单独实施。

  二、本次交易尚需满足多项交易条件方可完成,包括但不限于:需经公司股东大会审议通过;需提请中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核,并需取得中国证监会的核准;西王集团尚需获得公司股东大会批准免于因本次交易而触发的要约收购义务及中国证监会豁免履行要约收购义务。上述批准或核准事宜均为本次交易实施的前提条件,能否取得相关的批准或核准,以及最终取得批准和核准的时间都存在不确定性。

  三、中准会计师事务所对本次交易拟购买资产2010年度盈利预测情况进行了审核并出具了审核报告。上述预测是基于多种假设前提做出的,同时,盈利预测期间内还可能出现对拟购买资产的盈利状况造成影响的其他因素,如政策变化、不可抗力等。因此,尽管该盈利预测的编制遵循了谨慎性原则,仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。

  毕当年及其后两个会计年度(即2010 年度、2011 年度及2012 年度)为盈利补偿测算期间,如果在补偿测算期间,西王食品各期实现的实际盈利数低于同期净利润预测数,西王集团同意将其本次认购的股份总数按一定比例计算股份补偿

  湖南金德发展股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)数,该部分股份将由金德发展以1元总价回购并予以注销。

  公司提请投资者对上述情况予以关注,结合其他信息披露资料适当判断并在此基础上进行投资决策,而且投资者在参考盈利预测数据时应对相关假设予以关注。

  四、北京中科华资产评估有限公司采用成本法、收益法对本次交易拟购买资产在评估基准日2009年12月31 日所表现的市场价值进行了评估,并确定以收益法的评估结果78,129.81万元作为最终评估结果。如拟购买资产未来盈利水平达不到资产评估时预测的盈利水平或市场环境发生变化导致折现率上升等因素,则本次交易存在拟购买资产价值高估的风险。

  五、北京天健兴业资产评估有限公司采用资产基础法对本次交易拟出售资产评估基准日2009年12月31 日所表现的市场价值进行了评估,其中,对拟出售资产中的长期股权投资采用了资产基础法、收益法进行评估。天健兴业最终选取收益法评估的长期股权投资价值作为拟出售资产整体价值评估的加总项,采用加总后所得的评估结果13,179.44万元作为最终评估结果。

  六、本次交易完成后,上市公司与西王集团及其关联方之间存在采购玉米胚芽等关联交易。2008、2009年西王食品向关联方采购玉米胚芽金额占年度同类交易的比例分别为38.98%、42.55%。

  针对上述关联采购玉米胚芽的行为,西王食品制定了玉米胚芽的市场化定价方案,关联采购玉米胚芽的价格与同期市场价格基本一致,不存在显失公允的情形。

  2010年3月,西王食品新建的油脂三厂正式投产,加之总体产能逐渐释放,外购玉米胚芽比例将增加。西王集团预计至2012年,西王食品的关联采购比例将降至30%以下。

  七、本次交易完成后,公司的主营业务将从酒店经营和管件、阀门的生产与销售业务转变为通过子公司西王食品经营玉米油的生产和销售业务。公司面临以下行业与经营风险:

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  玉米油行业是食用植物油行业的子行业,近年来得到较快的发展,增长率高于食用植物油行业平均水平。目前玉米油在国内的食用植物油市场中占比较低,仅约2%。

  玉米油与其他食用植物油相比,具有健康、口味清香、不油腻等优点,但市场规模的扩大依赖于消费者对玉米油的认知和接受程度的提高,市场的未来发展尚存在不确定性。

  西王食品的主要产品为玉米精炼油,包括散装玉米油和小包装玉米油。在散装玉米油领域,西王食品具有较强的市场影响力。销售自有品牌的小包装玉米油是西王食品未来的重点发展方向,目前已在山东、江苏、浙江、湖南、湖北及重庆5省1市铺建了销售网络,并逐步向其他省份延伸。

  从全国范围看,西王食品尚未对终端个人消费者形成较大的影响力。能否提高消费者对玉米油的认知和接受程度,有效推广自有品牌,扩大小包装玉米油的市场销售,对西王食品未来发展意义重大。小包装玉米油的市场开拓具有不确定性。

  玉米胚芽是玉米油的主要原材料,是玉米深加工过程中的副产品,主要来自于淀粉及淀粉糖生产企业。

  受国家行业政策影响,新建玉米深加工项目受到严格控制。从“十一五”期间产品结构调整方向上看,淀粉及淀粉糖以稳定和提高供给为主。政策的变化可能影响玉米胚芽的市场供给,存在不确定性。玉米胚芽的价格如果出现大幅波动,可能对盈利产生较大的影响。

  西王食品在生产过程中,执行了严格的质量控制标准,建立了严格的质量控制制度和销售管理制度,产品在市场具有一定的美誉度,但在销售过程中需经历运输、仓储、上架销售等多个环节才能到达终端消费者。尽管西王食品已针对生产、销售等环节采取了严格的管理措施,仍不能完全排除因相关主体处置不当而

  湖南金德发展股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)导致食品安全事件的可能性。食品安全的发生可能对公司的品牌形象以及玉米油产品的销售造成不良影响。

  售散装油为主。2008年以来,西王集团玉米油相关资产被逐步整合至西王食品,

  八、本次交易完成后,西王集团将直接及通过全资子公司间接持有金德发展共计52.08%的股份,为金德发展的绝对控股股东。西王集团可以凭借其控股地位,通过在董事会、股东大会行使表决权等方式对公司的人事、财务和经营决策施加影响。作为控股股东,西王集团的利益可能会与中小股东的利益存在不一致的情况,从而产生大股东控制风险。

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  本次交易、本次重组、本次重 指 金德发展本次拟向西王集团出售全部资产和负债,同

  《出售资产及发行股份购买资 指 金德发展与西王集团签署的《关于湖南金德发展股份

  《盈利预测补偿协议》 指 金德发展与西王集团签署的《关于湖南金德发展股份

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  1、2009年12月,西王集团全资子公司山东永华与沈阳宏元集团有限公司(以下简称“沈阳宏元”)签署《债权转让协议》,山东永华受让了沈阳宏元对深圳市赛洛实业发展有限公司(以下简称“深圳赛洛”)关于金德发展全部资产和负债的债权并向深圳赛洛提起诉讼。经山东省滨州市中级人民法院审理并下达民事调解书([2009]滨中商初字第36号)确认,深圳赛洛以其持有的金德发展1,270

  万股限售流通股股份抵偿其对山东永华的全部债务。2010年1月6 日,上述股份完成过户登记手续。股份过户后,山东永华持有金德发展1,270万股股份,占金德发展总股本的17.43%,山东永华成为金德发展的第一大股东,取得上市公司控制权。

  2、金德发展的主营业务为酒店经营和管件阀门的生产与销售。由于金德发展所经营的酒店规模小、业务集中、市场竞争激烈、缺乏明显的竞争优势,盈利能力较弱。金德发展所经营的管件阀门生产与销售业务产品销量持续下滑,收入和利润指标连年递减。

  2007-2009年,金德发展归属于母公司所有者的净利润分别为329.01万元、

  3、西王集团拟将其合法拥有的玉米油生产和销售业务相关优质资产注入上市公司,提升上市公司的盈利能力;同时,以现金购买上市公司原有的全部资产和负债,解除上市公司的历史负担,提高上市公司的资产质量。

  历史负担的解除和优质资产的注入,有利于提高上市公司的持续经营能力和未来发展的潜力,符合全体股东的利益。

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  5、有利于公司的长期健康发展,提升公司的经营业绩和持续发展能力,提高公司抗风险能力的原则。二、本次交易的具体方案

  2010年2月3 日、5月5 日金德发展与西王集团分别签署了《出售资产及发行股份购买资产协议》及《补充协议》。根据该协议,本次交易包括两项内容:重大资产出售和发行股份购买资产。重大资产出售及发行股份购买资产事项互为条件,按协议约定同时实施,不可单独实施。

  金德发展向西王集团出售全部资产和负债,西王集团以现金支付对价。以天健兴业出具的天兴评报字(2010 )第79号《资产评估报告书》所载明的评估值

  13,179.44万元为基础,经双方协商确定,重大资产出售价格为13,179.44万元。

  金德发展向西王集团发行52,683,621股股份,用于购买西王集团合法持有的西王食品100%股权。

  股份发行价格为金德发展审议本次交易的第九届董事会第十五次会议决议公告日(2010年2月4 日)前20个交易日股票交易均价,即14.83元/股。

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  以中科华出具的中科华评报字[2010]第P018号《资产评估报告书》所载明的评估值78,129.81万元为基础,经双方协商确定,西王食品100%股权的购买价格为78,129.81万元。三、本次交易的决策过程

  2010 年 1 月6 日,因筹划本次重大资产重组事项,金德发展股票自2010 年

  2010 年 2 月 3 日,金德发展与西王集团签署了附生效条件的《出售资产及发行股份购买资产协议》。

  2010 年 2 月 3 日,金德发展召开第九届董事会第十五次会议,审议通过了

  《关于公司与西王集团有限公司签订附生效条件的〈关于湖南金德发展股份有限公司出售资产及发行股份购买资产协议〉的议案》、《公司关于重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的预案》等议案。

  2010 年 5 月 5 日,金德发展与西王集团签署了《补充协议》、《盈利预测补偿协议》等协议。

  2010 年 5 月 5 日,金德发展召开第九届董事会第十九次会议,审议通过了

  《湖南金德发展股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易具体方案》、《关于公司与西王集团有限公司签订附生效条件的的议案》等议案。

  本次交易的实施尚需获得中国证监会核准豁免西王集团因本次交易所触发的要约收购义务。四、本次交易对方名称

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  西王集团成立于2001 年4 月24 日,是一家集玉米深加工、油脂加工、钢铁、房地产、酒水等于一体的大型工业企业集团,为我国农业产业化龙头企业之一,注册资本200,000 万元,住所为山东省邹平县西王工业园,法定代表人为王勇。有关交易对方的具体情况详见本报告书“第三章 交易对方情况”。五、本次交易的标的资产

  本次交易的拟购买资产为西王集团所持西王食品 100%股权。西王食品成立于 2007 年 4 月 12 日,注册资本为38,000 万元,注册地为山东省邹平县西王工业园,主营业务为玉米油的生产和销售。

  有关交易标的的具体情况详见本报告书“第四章 交易标的情况”。六、本次交易定价及溢价情况

  本次交易标的资产的定价是以经具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告载明的评估值为基础,经交易双方协商确定。标的资产的评估基准日均

  湖南金德发展股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)为2009年12 月31 日。

  根据天健兴业出具的天兴评报字(2010)第79 号《资产评估报告书》,截至

  2009 年 12 月 31 日,拟出售资产经审计的净资产账面价值为4,739.39 万元(母公司报表),评估值为 13,179.44 万元,评估增值额为 8,440.05 万元,评估增值率为 178.08%。截至2009 年 12 月31 日,金德发展经审计的归属于母公司所有者权益(合并报表)为 12,463.76 万元,拟出售资产的评估值超过该值 5.74%。

  根据《出售资产及发行股份购买资产协议》及《补充协议》,以上述评估值为基础,经双方协商,本次交易拟出售资产的最终作价为 13,179.44 万元。

  根据中科华出具的中科华评报字[2010]第P018 号《资产评估报告书》,截至

  2009 年 12 月31 日,拟购买资产的净资产账面价值为60,435.87 万元,评估值为

  根据《出售资产及发行股份购买资产协议》及《补充协议》,以上述评估值为基础,经双方协商,本次交易拟购买资产的最终作价为78,129.81万元。七、本次交易构成关联交易

  本次交易前,金德发展的第一大股东山东永华系西王集团之全资子公司。本次交易完成后,西王集团将成为金德发展的控股股东,其直接及间接持有金德发展股份共计65,383,621股,占发行后总股本的52.08%。

  本次交易中,金德发展拟出售全部资产及负债,同时购买西王集团所持西王食品100%股权。按照《重组办法》的规定,本次交易构成重大资产重组,需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。九、本次交易的审议情况

  2010 年 2 月 3 日,金德发展召开第九届董事会第十五次会议,审议通过了

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  《关于公司与西王集团有限公司签订附生效条件的〈关于湖南金德发展股份有限公司出售资产及发行股份购买资产协议〉的议案》、《公司关于重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的预案》等议案。其中,涉及关联交易的议案,关联董事回避表决,全体非关联董事一致通过。独立董事就本次交易有关议案发表了独立意见。

  2010 年 5 月 5 日,金德发展召开第九届董事会第十九次会议,审议通过了

  《湖南金德发展股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易具体方案》、《关于公司与西王集团有限公司签订附生效条件的的议案》等议案。

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  湖南金德发展股份有限公司前身为株洲庆云发展股份有限公司。1984 年 6

  月,株洲市人民政府以株政办发[1984]35 号文批复同意,由株洲市劳动服务公司牵头,与株洲电力机车工厂劳动服务公司等五家单位采取集资入股的方式组建

  湖南金德发展股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)“江南联营贸易中心”,并曾先后使用过“江南联营贸易中心”、“庆云大厦”等名称。

  1987 年 1 月,经株洲市经济体制改革办公室株经改[1987]22 号文件批准,公司名称规范为“株洲庆云股份有限公司”,注册资金3,000 万元。1988 年 10 月,经公司股东大会决议并经株洲市体改办株经改[1988]27 号文和中国人民银行湖南省株洲分行株银发[1988]第 175 号文批准,公司向社会个人募集股金 1,300 万元,截至 1989 年 1 月20 日,公司1,300 万元股金全部募集完毕,公司注册资金变更为4,300 万元。

  1992 年 11 月 12 日,公司第五次股东大会通过决议并经株洲市财政局株财国资发[1992]第048 号文同意及湖南省证券委湘证委[1993]第 15 号文件确认,公司以资本公积金按入股时间先后给原有股东送股,计 1,216.7 万股,并同意公司将经评估后的土地使用权价值按 1:1 比例折成882,950 股国家股,公司总股本变为5,605 万股。

  1996 年 11 月26 日,经中国证监会发字(1996)第 324 号文件批准和深圳证券交易所深证发(1996)429 号文审核同意,公司股票在深圳证券交易所挂牌交易,

  并于 1997 年 4 月 30 日在湖南省工商行政管理局进行规范登记,注册号

  年中期利润按每 10 股送 1.6 股红股和资本公积金每 10 股转增 1.4 股的送、转股本方案。公司总股本变为7,286.49 股。

  2002 年 5 月,公司与沈阳宏元签订《资产置换协议》,公司将所拥有的株洲庆云超级购物中心有限责任公司 98.75%股权、海南庆云尧天酒店有限公司 10%股权和株洲市商业银行 4.19%股权与沈阳宏元持有的浙江金德阀门有限公司

  90%股权进行了资产置换,置出资产价款为人民币 3,650.35 万元,置入资产价款为3,723.86 万元,差价73.51 万元以现金补足。

  2002 年 6 月21 日,根据公司2002 年 6 月 10 日召开的2002 年第一次临时股东大会决议,经湖南省工商行政管理局核准和深圳证券交易所批准,公司名称正式变更为“湖南金德发展股份有限公司”,公司股票简称变更为“金德发展”,英文名称缩写变更为JDFZ,证券代码仍为000639。

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  2006 年 8 月30 日,公司召开股权分置改革相关股东会议,表决通过了《湖南金德发展股份有限公司股权分置改革方案》,公司非流通股股东向流通股股东每 10 股流通股送 3.0 股公司股票,以换取公司的非流通股份获得上市流通权。

  2006 年9 月25 日为公司实施股权分置改革的股份变更登记日,对价股份于2006

  山东永华投资有限公司 12,700,000 17.43 限售股中国农业银行-长盛同德主题增长股

  全国社保基金一零一组合 2,051,968 2.82 流通股中国工商银行-广发策略优选混合型

  大象创业投资有限公司 1,600,000 2.20 流通股华润深国投信托有限公司-尊享权益

  1,200,000 1.65 流通股灵活配置5 号资金信托交通银行-博时新兴成长股票型证券

  北京通汇万达投资顾问有限公司 783,850 1.08 流通股三、金德发展最近三年控股权变动及重大资产重组情况

  2008年3月,金德发展原第一大股东沈阳宏元与深圳赛洛签署《股权转让协议》,将所持有的公司15,235,412股限售流通股转让给深圳赛洛,并于2008年4月

  18日,完成过户登记手续。本次股权变动后,深圳赛洛持有金德发展15,235,412

  股股份,占金德发展总股本的比例为20.91%,深圳赛洛成为金德发展第一大股东;沈阳宏元不再持有金德发展股份。

  2009年12月,山东永华与沈阳宏元签署《债权转让协议》,山东永华受让了沈阳宏元对深圳赛洛因2008年3月签署的《股份转让协议》及其他相关协议而产生的债权。依据该《债权转让协议》,山东永华以深圳赛洛为被告向山东省滨州市中级人民法院提起诉讼,要求深圳赛洛履行其在相关合同项下债务。该诉讼经

  湖南金德发展股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)山东省滨州市中级人民法院审理并于2009年12月29 日下达民事调解书([2009]滨中商初字第36号)。该调解书确认,深圳赛洛以其持有的金德发展1,270万股限售流通股股份抵偿其对山东永华的全部债务。2010年1月6 日,该部分股权完成过户登记手续。本次股权变动后,山东永华持有金德发展1,270万股股份,占金德发展总股本的17.43%,山东永华成为金德发展的第一大股东;深圳赛洛持有金德发展2,535,412股股份,占金德发展总股本的3.48%。

  最近三年,除已公告但未实施的重组事项外,上市公司不存在重大资产重组事宜。

  2008年12月2 日,金德发展公告《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》,金德发展拟以截至基准日的全部资产和负债与控股股东深圳赛洛所持的城市燃气相关资产进行置换,差价部分以向深圳赛洛发行股份的方式进行支付,同时向其他法人单位发行股份购买资产。2009年4月,金德发展发表公告,因相关外资主管部门审批文件难以获得,本次重大资产重组终止。

  2009年8月20 日,金德发展发布公告,金德发展拟向西王集团非公开发行股票,以购买其持有的西王食品股权,鉴于拟注入上市公司的西王食品与西王集团之间目前有关问题尚未解决,重组终止。四、金德发展控股股东及实际控制人概况

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  王勇先生,1950年出生,高级经济师,无国外居留权,现任西王集团董事长、山东省人大代表、中国乡镇企业协会副会长、中国发酵工业协会副理事长、山东省食品工业协会副会长、滨州市民营企业协会会长等职务。

  1995年,王勇被山东省人民政府授予山东省劳动模范称号,2000年被国务院授予全国劳动模范称号,2000至2001年先后被农业部授予“全国乡镇企业科技进步先进工作者”、“全国乡镇企业质量管理先进工作者”、“全国乡镇企业家”等称号,2004年被国家质量监督检验检疫总局评为“全国质量管理先进工作者”,2006

  年被农业部乡镇企业局、中国乡镇企业协会评为“全国兴村富农百佳领军人物”,被中国乡镇企业高峰论坛大会组委会、中国乡镇企业协会乡镇企业导报社联合评为“首届中国绿色环保十大英模”,2007年被第三届中国金融(专家)年会组织委员会授予“中国诚信企业家”称号,2009年被中共山东省委组织部等12个部门联合评为“山东省100位为新中国成立建设做出突出贡献的英雄模范人物”。

  2009年,王勇先生所创办的西王集团被国家统计局中国行业企业信息发布中心列入中国最大500家企业集团(331位)。五、金德发展主营业务情况

  金德发展的主营业务为酒店经营和管件、阀门的生产与销售。受多种市场因素的影响,金德发展近三年经营效益连续滑坡,经营结果欠佳,相关经营指标逐年下滑,主要情况如下:

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  2007-2009年,受国家宏观调控和国际期货价格波动影响, 子公司金德阀门营业收入及净利润逐年大幅下滑。2009年,金德阀门营业收入较2007年下滑56.38%,净利润较2007年下滑50.99%。

  子公司金德酒店由于规模较小,业务主要集中于当地市场,面对激烈的市场竞争形势,缺乏明显的竞争优势,盈利能力持续较弱。六、金德发展主要财务指标

  根据开元信德会计师事务所有限公司出具的金德发展2007年“开元信德湘审字(2008 )第031 号” 《审计报告》、金德发展2008年“开元信德湘审字(2009)第023 号”审计报告以及天健会计师事务所有限公司出具的金德发展2009年“天健审〔2010 〕2-35 号” 《审计报告》,金德发展最近三年的主要财务指标如下:

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  金德发展本次重大资产出售及发行股份购买资产的交易对方均为西王集团。一、西王集团基本情况

  2002年9月,根据股东会决议,西王集团的注册资本由11,072万元增至11,280

  万元。邹平鉴鑫有限责任会计师事务所出具了邹会事验字(2002)第163号《验资报告》,西王集团于2002年11月15日完成工商变更登记。

  2008年8月,根据股东会决议,西王集团注册资本变更为33,800万元。山东鉴鑫会计师事务所有限公司出具了鲁鉴鑫验字(2008)第95号《验资报告》,西王集团于2008年8月20 日完成工商变更登记。

  2009年9月,根据股东会决议,西王集团注册资本变更为200,000万元。山东鉴鑫会计师事务所有限公司出具了鲁鉴鑫验字(2009)第121号《验资报告》,西王集团于2009年9月22 日完成工商变更登记。

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  王呈林 2,659.60 1.33% 王 岩 1,773.01 0.89%注:上述股东中,王勇与王棣系父子关系,孙新虎和李伟系夫妻关系,王明鹤和王会议系兄

  弟关系,王亮和王涛系兄弟关系。王勇先生为西王集团的实际控制人。三、西王集团最近三年主要业务发展状况

  西王集团是集玉米深加工、油脂加工、钢铁、房地产、酒水等于一体的全国大型工业企业集团,西王集团所在的山东省滨州市邹平县西王村为“全国文明村”、“中国经济十强村”。

  2003 年 4 月起,西王集团被科学技术部火炬高技术产业开发中心认定为国家火炬计划重点高新技术企业。2005 年4 月被国家农业部授予“农业产业化国家重点龙头企业”、2006 年 3 月被中国发酵工业协会授予“全国淀粉糖行业第一名”等称号。西王集团企业技术中心为省级企业技术中心、中国葡萄糖质量检测中心,

  2008 年经中华人民共和国人力资源和社会保障部批准设立博士后科研工作站,通过了国家实验室认可。

  2009 年 9 月,西王集团被中国企业联合会、中国企业家协会评选为中国企业 500 强404 位、中国制造业 500 强228 位。在2009 年 10 月由国家统计局中国

  行业企业信息发布中心发布的公告中,西王集团名列中国最大 500 家企业集团

  331 位。在 2009 年中国民营企业联合会、中国统计协会的评选活动中,西王集团被评为中国民营500 强企业。

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  2005 年 10 月,西王集团被国家环保总局授予“国家环境友好企业”称号。2009

  近三年,西王集团各项业务发展较快,营业收入从 2007 年的 58.26 亿元增长至2009 年的 100.15 亿元。目前,西王集团年加工玉米能力为 150 万吨,具备年产淀粉糖 100 万吨、玉米油 20 万吨、碧云洞矿泉水 8 万吨、范公白酒 5,000

  吨、螺纹钢 100 万吨的生产能力。在玉米深加工方面形成了原料循环利用、产品梯次开发的具有西王特色的循环经济模式,循环经济使原料总利用率高达 99%以上,产品总收率达到97.5%。

  近三年来,西王集团完成开发项目 180 多项,其中79 项技术拥有自主知识产权,7 项通过了省部级科技成果鉴定,开发的“玉米深加工产业链水循环综合利用”项目成为行业节能减排的典范。西王集团自主研发的结晶葡萄糖及卧式连续结晶新工艺技术等4 项科研成果,均通过了省部级科技成果鉴定,属国内首创,填补了国内空白。

  此外,西王集团累计向社会捐款超过 500 万元。2009 年,西王集团在邹平县慈善总会设立“西王慈善基金”,专项基金一千万元,用于发展社会慈善事业,回报社会。四、西王集团与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图

  1 山东西王食品有限公司 中国 38,000 万元 100% - 玉米油生产销售

  6 山东西王酵母有限公司 中国 3,000 万元 - 100% 生产和销售酵母

  9 山东西王药业有限公司 中国 2,600 万元 100% - 无水葡萄糖、葡

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  注:西王集团原控股子公司山东西王置业有限公司、山东西王物流有限公司、邹平县西王园林绿化有限公司、邹平西王物业管理有限公司、西王国际(韩国)有限公司、西王糖业香港有限公司已转让给第三方,邹平西王煤炭有限公司、山东西王粮油股份有限公司已清算注销。

  2005 年 12 月在在香港联合交易所有限公司主板上市,证券代码2088。六、西王集团最近三年主要财务数据

  根据亚太(集团)会计师事务所有限公司出具的“亚会京审字(2010 )037

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  本次交易前,金德发展的第一大股东山东永华系西王集团之全资子公司。本次交易完成后,西王集团将成为金德发展的控股股东,其直接及间接持有金德发展65,383,621股股份,占发行后总股本的52.08%。根据《上市规则》,西王集团为上市公司关联方。九、西王集团向上市公司推荐董事或高级管理人员情况

  经山东永华提名,上市公司2010年第一次临时股东大会议决议通过,西王集团董事长王勇、副总经理孙新虎担任上市公司董事,西王集团监事韩忠担任上市公司监事。

  经山东永华提名,上市公司2010年第二次临时股东大会决议通过,西王食品总经理王红雨、副总经理吴振金担任上市公司董事,吴燕担任监事。

  湖南金德发展股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)十、西王集团及其主要管理人员最近五年内受处罚情况

  西王集团及其董事、监事、高级管理人员声明,最近五年未受到过对本次交易产生影响的与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

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  本次重大资产重组中,金德发展拟出售资产为截至评估基准日的全部资产及负债。

  截至2009年12月31 日,金德发展母公司报表口径的资产负债情况如下:

  拟出售的流动资产总额为43.23万元,主要包括货币资金30.62万元、其他应收款12.61万元。

  截至2009年12月31 日,金德发展母公司报表的递延所得税账面值为24.01万元,主要系上市公司计提坏账准备、固定资产减值准备产生的可抵扣暂时性差异所致。

  长期股权投资为金德酒店100%股权及金德阀门90%股权,截至2009年12月

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  固定资产主要包括房屋建筑物、构筑物、运输车辆和电子设备。固定资产账面原值为 1,270.05 万元,累计折旧 586.65 万元,账面净值 683.41 万元,计提减值准备 95.49 万元,固定资产账面价值为 587.92 万元。

  截至本报告书签署日,金德发展所持土地使用权及房屋所有权未设置抵押权或任何其他第三方权益,亦未被司法查封或冻结。但金德发展的第一栋集资宿舍和第二栋集资宿舍坐落在土地使用权证号为“株国用(2006)字第A0025号”的仓储用地上,未取得房屋所有权证;上述房屋系金德发展和职工共同出资建设,根据 1996 年 7 月,金德发展职工与金德发展签署的《株洲庆云职工集资住房合同书》,房屋的建设资金由金德发展出资百分之十,职工出资百分之九十,产权也按上述出资比例进行约定。目前两栋集资宿舍均由金德发展员工在使用。

  上市公司法律顾问湖南启元认为,虽然存在上述瑕疵,但金德发展的第一栋集资宿舍和第二栋集资宿舍及所附着的土地所有权之转让无实质性法律障碍。

  为保障职工及金德发展的利益不受损害,西王集团出具书面承诺,如集资职工就第一栋集资宿舍和第二栋集资宿舍向金德发展主张权利并由此需金德发展承担义务时,西王集团承诺由其全部承担,同时还承担因第一栋集资宿舍和第二

  拟出售资产的流动负债主要包括应付职工薪酬、应交税费、应付股利及其他应付款。截至2009年12月31日,拟出售资产的流动负债账面价值如下表所示:

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  金德酒店成立于2008 年4 月17 日,注册地为湖南省株洲市,注册资本

  4,922.4871万元,主要从事酒店管理。金德发展持有其100%的股权,权属无争议。

  金德阀门成立于2002年3月27 日,注册地为浙江省金华市,注册资本为4,000

  万元,主要从事管件、阀门的生产和销售。金德发展持有其90%的股权,权属无争议;自然人股东韩延霄持有其余10%的股权。2010年1月20 日,韩延霄做出书面承诺:“鉴于湖南金德发展股份有限公司拟进行重大资产重组并将其持有的金德阀门股权转让给西王集团有限公司,本人特此声明放弃对上述金德阀门股权的优先购买权。”

  本次交易的拟购买资产为西王集团持有的西王食品100%股权,权属无争议,且不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。

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  西王食品系西王集团以货币出资设立,设立时注册资本为5,800万元,邹平鉴鑫有限责任会计师事务所出具邹会事验字(2007)第61号《验资报告》。西王食品于2007年4月12日取得营业执照。

  2008年8月,西王集团以货币资金200万元和评估值为20,120.67万元的实物资产对西王食品增资,其中14,200万元按照每份出资额1元的价格新增注册资本

  14,200万元,其余部分计入资本公积。西王食品注册资本变更为2亿元。山东黄河有限责任会计师事务所出具鲁黄会验字[2008]第32号《验资报告》。

  2008年12月,西王集团以货币资金5,400万元、实物资产和土地使用权

  18,635.78万元对西王食品增资,其中18,000万元按照每份出资额1元的价格新增注册资本18,000万元,其余部分计入资本公积。西王食品注册资本变更为3.8亿元。山东黄河有限责任会计师事务所出具了鲁黄会验字(2008)第44号《验资报告》。

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  自2007年成立以来,ag8网址,西王食品主要从事玉米油的加工和销售。其主要产品为精炼玉米油,包括散装玉米油和小包装玉米油。

  玉米油,又叫玉米胚芽油,是由玉米胚芽加工制得的植物油脂,是一种对人体健康有益的高档食用油。

  (1)精炼玉米油含有86%人体必需的不饱和脂肪酸,其中 58%是人体必需的亚油酸,吸收率可达97%以上。亚油酸是人体自身不能合成的必需脂肪酸,是构成人体细胞的组成部分,具有降低人体胆固醇、降血压、软化血管、改善心血管系统机能、预防动脉硬化、较少心脏病发生等作用。

  根据美国卫生及公共服务部及美国农业部颁发的“2005 年美国饮食指南”,大部分膳食脂肪应从多元不饱和脂肪酸摄取,并应尽量减少进食饱和脂肪酸。包括大豆油、玉米油及红花油在内的液态植物油含丰富的多元不饱和脂肪酸,饱和脂肪酸含量低,因此更为健康。

  (2)玉米油中维生素E 含量较高,具有良好的抗氧化性,相对其他含不饱和脂肪酸较高的油品,其稳定性较好。

  436mg/l00g 。甾醇和其他药物复配的谷甾醇片有良好的降血脂及血清胆固醇作用。美国对玉米油摄入量和血液胆固醇含量关系进行了长达30年的研究,实验表

  湖南金德发展股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)明,食用玉米油的人群平均胆固醇下降16%,最高降幅达36%~37%,最低降幅也在10%~13%(资料来源:《粮油食品科技》2004年第二期)。

  西王食品生产的精炼玉米油在市场上具有较高的美誉度。西王食品因其玉米油品质优良,散装玉米油产品已远销塞浦路斯、土耳其、阿曼、阿联酋等国家。

  2009 年以来,因国家产业政策导向以及出口退税政策发生变化,西王食品的散装玉米油和小包装玉米油主要销往国内市场。2009 年全年销售精炼油共计 8.25

  2007 年,西王食品被全国政府采购论坛组委会选为“全国政府采购指定供应商”,所产“西王”牌玉米胚芽油系列产品被评为“全国政府采购人民大会堂会议指定专用油”和“全国政府采购钓鱼台国宾馆指定用油”。

  2007 年,“西王牌”玉米油被山东省名牌战略推进委员会、山东省质量技术监督局评为“山东名牌”。

  2008 年,“西王牌”玉米油被山东省食品工业协会、山东省消费者协会、山东省质量评价协会、山东省粮食行业协会评为“第五届山东省食品行业十佳品牌”。

  2008 年,西王食品获得中国食品安全年会组委会颁发的“食品安全示范单位”称号。

  2009 年7 月 19 日,由西王食品和江苏牧羊迈安德食品机械有限公司共同研究开发的“300T/D 玉米油精炼技术”,获“2009 年度中国粮油学会科学技术奖三等奖”。

  2010 年3 月 1 日,经香港工业总会授权,“西王”牌玉米胚芽油(900 毫升,

  1、2007年4月12日,西王食品成立,注册资本为5,800万元。西王集团设立

  系为整合旗下包括玉米油在内的食品相关业务,进行规模发展。西王食品的目的,

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  2、2008 年 2 月,西王食品与西王沙渥拉签署《资产购买协议》,以评估值

  12,290.50 万元为购买价格,向其购买现油脂一厂和精炼一厂的机器设备以及邹平县字第 001846、001847、001848 号房产证项下6,090.68 平方米的房产。

  3、2008 年7 月,精炼一厂由第一工业园搬迁至第二工业园,并于2009 年 5

  4、2008年8月,西王集团以货币资金200万元和评估值为20,120.67万元的实物资产对西王食品增资,其中14,200万元按照每份出资额1元的价格新增注册资本14,200万元,其余部分计入资本公积。西王食品注册资本变更为2亿元。

  001846、001847、001848号房产证项下13,542.82平方米房产、现精炼二厂的机器设备和在建工程、现小包装厂的机器设备和在建工程。

  山东黄河有限责任会计师事务所为本次出资的实物资产出具鲁黄会评报字[2008]第37号《资产评估报告》,实物资产账面值为17,891.63万元,评估值为

  山东黄河有限责任会计师事务所出具鲁黄会验字[2008]第32号《验资报告》。上述出资资产已完成交付,房产已过户。

  5、2008年12月,西王集团以货币资金5,400万元、实物资产和土地使用权

  18,635.78万元对西王食品增资,其中18,000万元按照每份出资额1元的价格新增

  西王食品注册资本变更为3.8亿元。注册资本18,000万元,其余部分计入资本公积。

  本次出资的非货币性资产包括第二工业园的土地使用权以及与糊精业务相关的机器设备、房产和土地。

  山东华永资产评估有限公司为本次出资的糊精业务相关的机器设备出具了鲁华评报字(2008)第15号《评估报告》,为糊精业务房产和土地使用权出具了鲁华评报字(2008)第28号《评估报告》。糊精业务的机器设备、房产和土地账面价值为6,155.75万元,评估值9,089.75万元,评估增值率为47.66%。

  山东滨州中恒房地产评估有限公司为本次出资的第二工业园的土地使用权出具了滨恒地价(2008)估字第30号《评估报告》,该土地使用权对应的土地使用

  湖南金德发展股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)权证号为“邹国用(2008)第100117号”,土地面积为204,411.7平方米,使用权性质为出让,工业用地,土地使用期限至2058年9月26 日,系西王集团于2005年3

  月外购取得,购买成本为4,599.26万元,本次评估值为9,546.02万元,评估增值幅度为107.56%,评估增值的原因是土地取得成本大幅上升。西王食品以土地评估值9,546.02万元入账。

  山东黄河有限责任会计师事务所出具了鲁黄会验字(2008)第44号《验资报告》。截至本报告书签署日,上述资产已完成交付,土地和房产已完成过户。

  6、因西王食品玉米油业务所涉及的部分土地使用权仍在西王集团名下,为保证西王食品的资产完整性,2009 年 3 月,西王食品与西王集团签订《土地使用权转让协议》,以评估值 1,674.90 万元为转让价格,向西王集团购买第一工业园的土地,土地使用权证号为“邹国用(2009)第 100118”,面积为37,220 平方米,使用权性质为出让,土地性质为工业用地,土地使用期限至2054 年 8 月24 日。上述土地已过户。

  至此,西王食品经营包括玉米油和糊精在内的业务,并完全拥有与上述业务相关的土地使用权、机器设备和房产所有权。

  7、因糊精业务与玉米油业务关联度较低,两者在原材料与目标市场上存在较大差异,管理协调难度大,西王集团对西王食品予以重新定位,将糊精业务剥离,使西王食品专注于玉米油业务。2009 年 12 月,西王食品与西王集团签订《资产转让协议》,以净资产账面值 122,04.60 万元为转让价格,将糊精业务相关的包括机器设备、土地、房产、经营性应收应付款项在内的全部资产及负债,出售给西王集团。截至本报告书签署日,西王集团已支付全部转让价款,相关资产已完成交付,土地、房产过户手续正在办理中。

  至此,西王食品通过增资、外购、剥离、自建等方式,拥有了油脂一厂、油脂二厂、油脂三厂、精炼一厂、精炼二厂和小包装车间的机器设备、房产和土地使用权。

  截至本报告书签署日,西王食品为西王集团的全资子公司,注册资本38,000

  湖南金德发展股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)万元,其股权控制关系图如下:

  除上图所示的部门以外,西王食品销售中心还在山东、 江苏、浙江 、重庆等省份设有销售办事处,区分销售区域由总部统一管理。

  (1)了解当地市场信息,分析市场状况,跟踪市场的发展化,并及时向销售部门反馈;

  湖南金德发展股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)品品牌推广的主旨相一致;

  上述办事处不设立银行账号,不得向客户直接收取货款。向客户销售的产品由西王食品直接向客户发出,不通过办事处。

  西王食品下设油脂厂三家,分别为油脂一厂、油脂二厂和油脂三厂,均座落于西王集团第一工业园。油脂厂生产线的主要生产原料为玉米胚芽,产品为玉米毛油,副产品为玉米粕。三家油脂厂的年加工玉米胚芽能力分别为10.8万吨、12.6

  万吨和12.6万吨。其中油脂三厂于2010年1月建成,2010年3月正式投产。合计产能为年玉米胚芽加工量36万吨。

  西王食品下设精炼一厂和精炼二厂,均座落于西王集团第二工业园。精炼厂生产线的主要原材料为玉米毛油,产品为玉米精炼油。精炼一厂和精炼二厂的产能均为年产玉米精炼油10.08万吨,合计产能为年产玉米油20.16万吨。西王食品精炼油生产线的精炼工艺和主要设备自瑞典阿法拉伐公司引进。

  西王食品下设小包装厂,座落于西王集团第二工业园。小包装厂生产线技术水平先进,其吹瓶生产线自法国西得乐公司引进,灌装生产线自意大利TECH—ITAL公司引进。

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  2010年4月6 日,山东省环保厅出具《关于山东西王食品有限公司上市环保核查的意见》(鲁环函[2010]234号),同意西王食品通过上市环保核查。

  2008 年,销售散装玉米油7.85 万吨、小包装玉米油0.44 万吨,当年实现销售收入 94,965.15 万元,实现净利润3,805.76 万元。

  2009 年,国家出台宏观调控政策,提高油料自给比率,稳定油料价格,我国食用油价格整体回落,西王食品当年销售散装玉米油6.46 万吨、小包装玉米油 1.79 万吨。西王食品当年实现销售收入 100,650.46 万元,其中散装玉米油和小包装玉米油销售收入62,273.28 万元,糊精销售收入23,473.29 万元。2009 年共实现净利润 7,012.76 万元。其中,小包装玉米油增长较快,销售量较上年增长了306.82%。西王食品的散装玉米油目前处于国内领先地位,其小包装玉米油产品在山东省内占有较高市场份额,随着西王食品加强对江苏、浙江、湖南、湖北及重庆等地的销售网络建设,小包装玉米油的销售量及市场份额明显提高。

  西王食品主营业务具体情况详见本报告书“第五章 拟购买资产的业务与技术”。

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  详细数据请参见本报告书“第十一章 财务会计信息”相关部分内容。三、资产评估情况

  根据天健兴业出具的天兴评报字(2010)第79 号《资产评估报告书》,截至

  2009 年 12 月 31 日,拟出售资产经审计的净资产账面价值为4,739.39 万元(母公司报表),评估值为 13,179.44 万元,评估增值额为 8,440.05 万元,评估增值率为 178.08%。截至2009 年 12 月31 日,金德发展经审计的归属于母公司所有者权益(合并报表)为 12,463.76 万元,拟出售资产评估值超过上述审计值 5.74%。

  根据中科华出具的中科华评报字[2010]第P018号《资产评估报告书》,截至

  2009年12月31 日,拟购买资产的净资产账面价值为60,435.87万元,评估值为

  根据天健兴业出具的天兴评报字(2010)第79 号《资产评估报告书》,天健兴业以 2009 年 12 月31 日为评估基准日,对拟出售资产的市场价值采用资产基础法进行了评估,其中,对长期股权投资单位的评估,分别采用了资产基础法及收益现值法进行评估,并以收益现值法作为最终评估加总项。

  经资产基础法评估,金德发展总资产账面价值为9,140.39 万元,评估价值为

  4,401.00 万元,评估价值为4,401.00 万元,减值额为0.00 万元,减值率为0.00%;净资产账面价值为4,739.39 万元,净资产评估价值为 13,179.44 万元,增值额为

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  (1)流动资产评估增值0.55 万元,增值率为 1.27%,主要系其他应收款的坏账准备评估为零所致;经过对其他应收款可回收性进行分析,未发现款项存在明显无法收回的证据,故坏账准备评估为零。

  (2)长期股权投资评估增值7,395.31 万元,增值率为 87.16%,主要是金德发展以原始投资成本对长期股权投资计价,评估人员对被投资单位进行整体评估,以采用评估后的全部股东权益乘以金德发展的持股比例确定长期股权投资的评估值导致评估增值。

  (3)固定资产评估增值662.54 万元,增值率为 112.69%,主要系金德发展原购置的商品房时间较早,而近年房地产市场价格的上涨较快所致。

  (4 )无形资产评估增值381.79 万元,主要系部分土地购买年代较早,购置价格较低,而近年当地土地市场价格上涨所致。

  经过对金德酒店的整体资产评估,在评估基准日2009 年 12 月31 日持续经营前提下,采用资产基础法得出如下评估结论:

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  采用收益现值法中的贴现现金流法,考虑金德酒店营业用土地的土地使用权到期日为2036 年 8 月31 日,因此预测期为2010 年-2036 年 8 月31 日。采用加权平均资本成本,计算得出折现率为 8.56%。根据评估基准日经审计报表,确定有息债务价值为0、溢余资产价值924.52 万元和溢余负债价值为0。

  依据上述评估方法和程序,得出金德酒店于评估基准日的全部股东权益价值为5,295.27 万元。

  选取收益法评估结果作为金德酒店的最终评估结果,则金德酒店股东全部权益在2009 年 12 月31 日所表现的市场价值为5,295.27 万元。

  经过对金德阀门的整体资产评估,在评估基准日2009 年 12 月31 日持续经营前提下,采用资产基础法得出如下评估结论:

  湖南金德发展股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)

  采用收益现值法中的贴现现金流法和永续模型,采用加权平均资本成本,计算得出折现率为 9.22%。根据评估基准日经审计的财务报表,确定有息债务价值为2,500.00 万元、溢余资产与非经营性资产价值为3,606.21 万元,不存在溢余负债。

  依据上述评估方法和程序,得出金德阀门于评估基准日的全部股东权益价值为11,761.41万元。

  选取收益法评估结果作为金德阀门的最终评估结果,则金德发展所持金德阀门90%股权的评估值为10,585.27万元。

  天健兴业对长期股权投资采用收益法的评估结果作为最终评估结果,主要原因说明如下:

  (1)投资者在购置或投资于某一资产时,所愿意支付或投资的货币数额不会高于所购置或投资的资产在未来能给其带来的回报,即收益额,所以买卖双方更关注的是企业的获利能力而不是企业的重置成本;

  (2)长期股权投资采用两种评估方法产生差异的主要原因是资产基础法评估土地增值。金德酒店的土地位于株洲市芦淞区车站路一号,土地用途为商业用地;金德阀门的土地位于金华市婺城区白龙桥镇机场路北,土地用途为工业用地。由于近年来房地产市场的炒作较为严重,房地产的价格上涨较快。但金德酒店及德阀门的经营收益并没有随着拥有土地的价格上涨而增长。

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  (3)本次评估金德发展的资产价值时,对于其两家长期股权投资单位金德酒店及金德阀门都是在其生产经营会按目前状态持续经营下去,并在可预见的未来不会发生重大改变即持续经营的假设前提下进行的。在持续经营的假设前提下,两家公司的土地按目前使用方式继续使用,存在着经济性贬值。

  根据中科华评报字(2010)第P018 号《资产评估报告书》,中科华主要采用成本法、收益法对西王食品股东权益价值在评估基准日2009 年 12 月31 日所表现的市场价值进行了评估。

  经成本法评估,拟购买资产总资产账面价值为 120,062.77 万元,评估价值为

  经采用收益法评估,截至 2009 年 12 月 31 日,西王食品净资产账面值

  湖南金德发展股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)

  (1)交易假设:假定所有待评估资产已经处在交易过程中,评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

  (2 )公开市场假设:公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件,是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场,在这个市场上,买方和卖方的地位平等,都有获取足够市场信息的机会和时间,买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。

  (3)持续使用假设:持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态,其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下,没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件,其评估结果的使用范围受到限制。

  (4 )企业持续经营假设:是将企业整体资产作为评估对象而做出的评估假定。即企业作为经营主体,在所处的外部环境下,按照经营目标,持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任;企业合法经营,并能够获取适当利润,以维持持续经营能力。对于企业的各类经营性资产而言,能够按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用,或者在有所改变的基础上使用。

  (1)国家现行的有关法律、法规及政策,国家宏观经济形势无重大变化;本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化;无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

  (3)假设被评估单位的经营者是负责的,且被评估单位管理层有能力担当其职务。

  湖南金德发展股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)计政策在重要方面基本一致。

  (6)假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上,经营范围、方式与现时方向保持一致。

  (8)假设被评估单位将不会遇到重大的款项回收方面的问题(即坏账情况),应收账款回收时间和回收方式将不会变动。

  (9)为简便计算,假设各预测期发生的收入、费用支出等,均在对应预测期期末实现。

  收益法是通过预测企业经营期限内各年的净现金流量,并以一定的折现率折现成现值求和,得出企业的市场价值,该值减企业有息负债加企业溢余资产得出企业股东全部权益价值。股东权益价值的基本公式:

  湖南金德发展股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)内的自由现金流量采用分段法预测,即从2010年至2014年为明确预测期间,2015

  企业市场价值或经营性资产价值计算的基础是企业未来预测期内各年的收益,本次收益法采用的收益口径为预测期内西王食品所取得的自由现金流量,其计算公式如下:

  预测期内每年自由现金流量=净利润+折旧及摊销+利息× (1-所得税率)-资本性支出-营运资金增加额

  按照收益额与折现率口径一致的原则,本次评估收益额口径为企业自由现金流量,则折现率r 的确定采用加权平均资本成本定价模型(WACC):

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  选取 5 家与被评估企业属同行业或类似行业的上市公司作为可比公司,计算各可比公司评估基准日前三年与上证指数相比较的有财务杠杆的 β系数,然后将各可比公司的有财务杠杆的 β系数转换成无财务杠杆的β系数,计算其平均值作为被评估企业无财务杠杆因素的β系数,经计算,可比公司无财务杠杆的平均β系数为 1.0376。

  根据可比公司无财务杠杆的平均 β系数和被评估企业的财务结构进行调整,确定适用于被评估企业有财务杠杆的β系数,该β系数即为权益的系统风险系数,经计算被评估企业的 β系数为 1.6374。

  市场风险溢价即市场风险报酬率是由投资者预期收益率 Rm 减无风险报酬率R 来确定的。

  其中投资者预期收益率是根据上证指数测算的近十五年平均风险投资收益率 11.40%、国家统计局发布的食品加工行业近三年平均净资产收益率 15.64%和北京中经纵横信息咨询中心整理的中国市场监测中心统计的玉米油行业近三年平均净资产收益率 12.35%经平均计算确定,投资者预期收益率Rm=13.13%,扣减无风险报酬率R =3.75%后的市场风险溢价为9.38%。

  评估人员综合考虑被评估企业的管理风险、经营风险和技术更新等因素均属于行业本身发展的风险因素,并未发现属于企业本身特有的风险因素,故企业特定风险调整系数以零确定。

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  债务资本成本 Kd 根据被评估企业于评估基准日的债务构成计算的平均利率确定,计算公式为:

  根据被评估企业评估基准日成本法评估结论,公司股东权益的市场价值经评估确定为63,962.95 万元,公司有息负债的市场价值经评估确定为43,500.00 万元。

  依据鲁科高字[2009]157 号文件及邹平县国家税务局韩店税务分局的批准,被评估企业于2009 年起按照高新技术企业 15%的优惠税率缴纳企业所得税。

  溢余资产和非经营性资产是指与企业预测收益无直接关系的,超过企业经营所需的多余资产,主要包括:

  西王食品货币资金审计后账面值为303,627,844.41 元,经测算,企业日常经营所需货币资金的保有量为 57,603,975.78 元,超出部分246,023,868.63 元应确认为溢余资产。

  企业其他应收款中包括应收资产转让款 122,045,976.47 元,预付款项中包括非经营性债权 72,994,780.26 元。该等债权债务在经营性资产价值估算中未予考虑,应确认为非经营性资产。

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  西王食品评估基准日的短期借款为 320,000,000.00 元,长期借款为

  股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余资产、非经营性资产价值-有息负债价值

  因此,经采用收益法评估,西王食品于评估基准日2009 年 12 月31 日股东全部权益的评估值为78,129.81 万元。

  西王食品股东全部权益于评估基准日的审计后账面值为60,435.87万元,收益法评估值为78,129.81万元,增值17,693.94万元。增值原因主要为在西王食品的生产经营中发挥作用的不可确指无形资产不符合会计准则的确认标准,未纳入会计核算体系,但在收益法评估中得到了价值体现。

  拟购买资产采用成本法评估结果为63,962.95万元,采用收益法评估结果为

  78,129.81万元。收益法评估值比成本法评估值高14,166.86万元,差异比率为

  因成本法评估结果只是反映按现行价格重新建造相同状态企业所应支出的成本,并未反映企业的获利能力,也没有反映商标、商誉及账外无形资产等的价值,而企业真正的价值在于获利能力,获利能力既反映了企业账内资产的价值,又反映了企业账外资产的价值,因本次评估系以股票市场价格作为发行股份的折算标准,以资产获利能力的大小作为股权交易价格的衡量标准更符合评估目的对价值内涵的要求,因此本次评估确定以收益法的评估结果作为最终评估结论。

  湖南金德发展股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)四、本次交易涉及的债权债务转移情况

  本次交易仅有拟出售资产涉及债权债务转移。截至本报告书签署日,金德发展对外负债账面余额44,010,024.23元,已有合计占该等负债总额94.87%的债权人书面同意对应的债务转移出金德发展,明细如下:

  金德发展已取得金德阀门、金德酒店出具的同意对应债务转移至西王集团或其指定的第三方的同意函;鉴于其他债权人的债权金额不大,金德发展将以现金方式对其他债权人进行清偿。

  根据西王集团与金德发展签署的《出售资产及发行股份购买资产协议》,为保证上市公司利益,如金德发展未能在协议生效前就金德发展将其债务转移给西王集团取得相关债权人的同意,或因债权人内部审批程序等原因导致金德发展的债务在协议生效后无法转移给西王集团,西王集团同意全额承担该等债务。

  上市公司法律顾问湖南启元认为,金德发展将债权债务转移至西王集团或其指定的第三方不存在实质性的法律障碍,对本次重大资产出售不构成实质性障碍。

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  自2007 年成立以来,西王食品主要从事玉米油的加工和销售。其主要产品为精炼玉米油,包括散装玉米油和小包装玉米油。

  2008 年,我国受到国内油料减产、国际油料价格上涨等因素影响,食用油产品价格上涨较快。西王食品当年共销售散装玉米油7.85 万吨,小包装玉米油

  2009 年,国家出台宏观调控政策,提高油料自给比率,稳定油料价格,我国食用油价格整体回落,西王食品当年销售散装玉米油6.46 万吨,小包装玉米油 1.79 万吨。当年实现销售收入 100,650.46 万元,实现净利润7,012.76 万元。其中,小包装玉米油增长较快,销售量较上年增长了 306.82%。西王食品的散装玉米油目前处于国内领先地位,其小包装玉米油产品在山东省内占有较高市场份额,随着西王食品加强对江苏、浙江、湖南、湖北及重庆等地的销售网络建设,小包装玉米油的销售量及市场份额明显提高。

  2010 年3 月 1 日“西王”牌玉米胚芽油(900 毫升,3 升和 5 升塑料瓶装)被香港工业总会许可使用Q-Mark 标志,为西王食品进入香港市场打下了良好基础。二、产业链构成与工艺流程情况

  西王食品生产玉米精炼油所需的主要原材料是玉米胚芽。玉米胚芽为玉米深加工过程产生的副产品,主要来自于与淀粉、淀粉糖相关的玉米深加工业企业。

  淀粉及淀粉糖行业主要分布于山东、吉林等省份,属于国内生产技术与企业经营均较为成熟的行业,能够为玉米油的生产提供比较稳定、连续的原料供应。

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  西王食品的技术水平较为先进。2009 年7 月 19 日,由西王食品与江苏牧羊

  迈安德食品机械有限公司共同研究开发的“300T/D 玉米油精炼技术”项目通过中

  炼工艺,以适应不同质量玉米原油的要求;应用独特的真空换热器和“双塔脱臭”

  湖南金德发展股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)三、行业发展状况及政策影响

  目前世界上11 种食用植物油为大豆油、菜籽油、棉籽油、花生油、葵花油、玉米油、芝麻油、棕榈油、椰子油、橄榄油和茶籽油。随着人们保健观念和生活水平的日益提高,高端食用油逐渐成为大众餐桌上的油类。其中,玉米胚芽油不饱和脂肪酸含量高,富含维生素E,具有特殊的营养价值,已经成为最为活跃的高端健康食用油。

  玉米胚芽油因其非转基因生产原料(玉米)以及营养价值,成为食用油品类中的高端产品。如下图所示,食用油品种中,色拉油处于最底层、销量最大,中间层为调和油,最上层的是天然食用保健油,玉米胚芽油位于金字塔上层。

  联合国粮农组织和美国农业部数据显示,2007 年中国食用玉米油产量仅占食用植物油产量约 1.27%,玉米油占食用油的市场份额很小。

  我国玉米油生产始于 1998 年,至2004 年以前主要以毛油的形式出口至国外

  为主,企业生产规模小,产量低;2004 年以后一级精炼玉米油才得到了快速发展。2008 年,财政部、国家税务总局发出《关于取消部分植物油出口退税的通知》,取消了36 个税号的植物油出口退税,鼓励食用油生产企业内销,生产玉米胚芽油的企业开始扩大产能,改作坊式生产为现代化生产。

  1989 年我国初榨的玉米油(毛油)产量仅2 万吨,1999 年发展到 10.2 万吨,

  2004 年后玉米油开始迅速发展,2008 年,我国玉米精炼油产量已达到 55 万吨。

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  尽管玉米油占食用植物油的市场份额还很小,随着居民保健意识增强,对玉米产品认知和接受程度的提高,玉米油的市场空间广阔。

  联合国粮农组织数据显示,中国食用玉米油产量2003 年-2007 年复合增长率为43%;相对而言,根据中国农业部数据,国内食用植物油产量 1997 年—2007

  在美国,玉米油是产量仅次于豆油的第二大类食用油,2007 年占全美食用植物油产量的9.7%。2008 年,美国玉米油产量 119.57 万吨,按3.07 亿人口计算,人均消费3.89 千克,是中国的7.2 倍。

  从 1996 年以来,我国食用油市场对外依存度长期处于 50%以上,早已超出国家战略安全警戒线,提升食用油自给率势在必行。据中国粮食行业协会 2008

  年 9 月发布的最新统计显示,中国食用油在2007 年对外依存度为 59%,创下新高;6.2%的外资企业控制着全国 45.6%的产量,产值和利润分别占到 46.8%和

  食用油行业关系国计民生。在我国食用植物油对外依存度日益增加的情况下,食用植物油供给安全得到了国家重视,行业受到政府产业政策的大力支持。

  2007 年国务院办公厅发布《关于促进油料生产发展的意见》(国办发[2007]59 号),

  2008 年国务院发布《关于促进食用植物油产业健康发展保障供给安全的意见》(国发[2008]36 号)等文件,指出油料生产和供给必须坚持立足国内,同时充分利用两个市场两种资源,满足需求的不断增长;加快培育国有和民营油脂加工经营企业等。2008 年 10 月 19 日,《中共中央关于推进农村改革发展若干重大问题的决定》提出,要“采取有力措施支持发展油料生产,提高食用植物油自给水平”。

  玉米深加工行业是指是指以玉米初加工产品为原料或直接以玉米为原料,利用生物酶制剂催化转化技术、微生物发酵技术等现代生物工程技术并辅以物理、化学方法,进一步加工转化的工业。

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  玉米油生产所需的主要原材料是玉米胚芽,玉米胚芽系玉米深加工行业的副产品,主要来自于与淀粉、淀粉糖加工相关的玉米深加工企业。

  为严格控制玉米深加工过快增长,实现饲料加工业和玉米深加工业的协调发展,保障国家食物安全,国家发改委于2007年发布《关于促进玉米深加工业健康发展的指导意见》,对玉米深加工行业采取调控政策,主要包括以下方面:

  (1)玉米深加工行业实行项目核准制,所有新建和改扩建玉米深加工项目,必须经国务院投资主管部门核准;

  (2 )基于目前玉米深加工业发展的状况,“十一五”时期对已经备案但尚未开工的拟建项目停止建设;原则上不再核准新建玉米深加工项目;加强对现有企业改扩建项目的审查;

  (3)“十一五”期间,玉米深加工结构调整的重点是提高淀粉糖、多元醇等国内供给不足产品的供给;稳定以玉米为原料的普通淀粉生产;控制发展味精等国内供需基本平衡和供大于求的产品;限制发展以玉米为原料的柠檬酸、赖氨酸等供大于求、出口导向型产品,以及以玉米为原料的食用酒精和工业酒精。

  (4 )从事玉米深加工的企业必须具备一定的经济实力和抗风险能。

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